Năm 3067 trước Công Nguyên, ở Ai Cập cổ đại, một chiến binh mang tên Vua Bò Cạp đã dẫn đội quân của ông ta đi xâm chiếm kinh thành Thebes. Bảy năm sau, Vua Bò Cạp và đội quân của ông ta thua trận rồi rút lui vào sa mạc Ahm Shere, từng người lính ngã xuống chết, chỉ có Vua Bò Cạp còn sống. Vua Bò Cạp cầu xin thần Anubis giúp đỡ, thần Anubis liền ban cho Vua Bò Cạp đội quân âm binh hùng mạnh để giúp ông ta chiếm kinh thành Thebes, sau đó thần Anubis bắt linh hồn Vua Bò Cạp đi.

Đến năm 1933, vợ chồng Rick và Evelyn O'Connell khám phá kinh thành Thebes cùng với đứa con trai của họ là Alex. Họ tìm thấy chiếc vòng tay của Anubis. Khi về Luân Đôn, Alex đeo chiếc vòng tay vào và nó cho cậu bé thấy cả ốc đảo Ahm Shere. Lúc đó đang có vài kẻ xấu muốn hồi sinh xác ướp Imhotep để hắn có thể đánh bại Vua Bò Cạp rồi cướp đội quân Anubis đi xâm chiếm thế giới. Những kẻ xấu đó là ông Baltus Hafez, Lock-Nah và Meela Nais, chúng xông vào nhà bắt Evelyn đi và định giết cô, tuy nhiên Rick đã giải cứu Evelyn. Sau khi hồi sinh Imhotep, bọn kẻ xấu kia lại bắt cóc Alex qua Ai Cập vì cậu bé đang đeo chiếc vòng tay Anubis. Vợ chồng Rick, anh bạn cũ Ardeth Bay và người anh trai Jonathan trở lại Ai Cập đuổi theo nhóm của Imhotep.

Vợ chồng Rick nhờ anh phi công Izzy Buttons chở họ đi bằng khinh khí cầu. Imhotep lấy quyển sách thần làm phép cho linh hồn Anck-Su-Namun nhập vào thân xác Meela Nais, chúng tiếp tục đi đến kim tự tháp của Vua Bò Cạp. Lúc dừng chân ở dòng sông, Imhotep nhìn thấy khinh khí cầu của vợ chồng Rick, hắn liền biến nước sông thành cơn đại hồng thủy tấn công khinh khí cầu. Chiếc khinh khí cầu bị hỏng nặng nên rơi xuống khu rừng Ahm Shere. Izzy ở lại sửa chữa khinh khí cầu trong khi Rick, Evelyn, Ardeth và Jonathan tiếp tục đi tìm nhóm Imhotep. Họ đấu súng với binh lính của nhóm Imhotep đúng lúc cả hai phe đều đang bị các xác ướp nhỏ tấn công. Rick cứu được Alex sau khi Ardeth giết chết Lock-Nah. Rick dẫn Alex chạy vào kim tự tháp, Alex tháo chiếc vòng Anubis ra khỏi tay. Sau đó Evelyn bị Anck-Su-Namun đâm chết, Rick liền đuổi theo Imhotep và Anck-Su-Namun vào sâu bên trong kim tự tháp.

Imhotep bị thần Anubis tước hết phép thuật, hắn phải đánh tay đôi với Rick. Alex và Jonathan cướp quyển sách thần từ tay Anck-Su-Namun rồi đọc thần chú giúp Evelyn sống lại, Evelyn sống lại thật sự. Ông Baltus lấy chiếc vòng tay Anubis đánh thức Vua Bò Cạp, Vua Bò Cạp xuất hiện với hình dáng con bò cạp khổng lồ và giết chết Baltus. Vua Bò Cạp, Rick và Imhotep lao vào đánh lẫn nhau. Ở ngoài sa mạc, Ardeth cùng nhiều người kiếm sĩ khác chiến đấu với đội quân âm binh Anubis. Khi Rick lấy ngọn giáo đâm chết Vua Bò Cạp thì đội quân âm binh biến mất, Imhotep rơi xuống cõi âm ti, còn Anck-Su-Namun bị bầy bọ hung ăn thịt. Rick, Evelyn, Alex và Jonathan chạy lên đỉnh kim tự tháp, may mắn là Izzy lái khinh khí cầu đến đón họ đi trước khi cả kim tự tháp bị lốc xoáy cuốn đi. Ardeth cưỡi ngựa ra chào tạm biệt cả gia đình O'Connell trên khinh khí cầu. Bộ phim kết thúc.